上交所发函94天后 贵州茅台终于不再沉默

　　自打贵州茅台大股东茅台集团成立了新的销售公司的消息在今年5月初一披露，贵州茅台立马就陷入了舆论的声讨，随后，有中小股东向证监会举报，集团公司的行为或侵害上市公司股东利益，涉嫌利益输送。5月7日晚间，上交所下发监管函，要求贵州茅台说明在集团层面成立营销公司的主要考虑，及具体经营模式。

　　随着此事的关注度逐渐增加，以至于今年贵州茅台的股东大会也格外热闹，参会人数破天荒的超过2200人，不仅创出贵州茅台股东大会人数新高，同时也是目前A股公司股东大会人数最高的一次。

　　《华夏酒报》记者了解到，投资者关心的是，茅台集团成立营销公司并全资控股情况下，是否拟全盘直销经营贵州茅台的茅台酒配额，是否可能形成金额较大的关联交易。就此，上交所要求茅台集团说明在集团层面成立营销公司的主要考虑、拟开展的商业活动及具体经营模式、是否有经营上市公司（贵州茅台）茅台酒的计划。

　　经过了长达94天的沉默之后，贵州茅台在8月9日晚间对上交所的监管函给出回复。《华夏酒报》记者经过梳理主要有以下两条：1、控股股东成立的营销公司，不会全盘直销公司的茅台酒配额；2、双方也没有大额关联交易的安排。2019年贵州茅台向包括集团营销公司在内的茅台集团控股子公司和分公司，销售茅台酒及系列酒不会超过公司2018年末净资产的5%，即56亿元。

　　根据上交所规定，净资产5%以内的关联交易，不需要小股东表决。一位参与过举报的贵州茅台小股东告诉《华夏酒报》记者，贵州茅台这次作出的回复虽然没有完全杜绝与集团公司的关联交易，但也排除了我们之前对上市公司可能因关联交易被掏空的恐惧。“这也是不幸中的万幸。”

　　关联交易历史问题

　　多年来，贵州茅台生产的酒是通过股份公司的销售公司进行销售，茅台集团持有其5%的股份，

　　通过贵州茅台历年年报，《华夏酒报》记者发现，2014-2018年，茅台酒销售公司实现收入303.27亿元、304.59亿元、355.84亿元、497.57亿元和624.66亿元，净利润为164.18亿元、165.94亿元、193.94亿元、224.04亿元和308.66亿元。

　　同期，贵州茅台的营收为322.17亿元、334.47亿元、401.55亿元、610.63亿元和771.99亿元，净利润分别为162.69亿元、164.55亿元、179.31亿元、290.06亿元和378.3亿元。

　　也就是说，茅台酒销售公司贡献了贵州茅台的绝大多数收入和净利润，是贵州茅台盈利的直接来源，大股东茅台集团持有其5%的股份，剩余则由贵州茅台持有。

　　《华夏酒报》记者了解到，自2000年成立时，茅台集团出资额为50万元，自2014年起，销售公司就开始向茅台集团大手笔分红了。根据年报，2014-2018年，茅台酒销售公司向少数股东分派的股利分别为5.64亿元、5.13亿元、5.06亿元、3.73亿元和25.8亿元，合计45.36亿元。刚刚过去的2018年，贵州茅台向茅台集团的分红可谓慷慨，超过了过去几年的总和。

　　另据贵州茅台2013年年报现金流量表显示，子公司支付给少数股东的股利、利润为6.32亿元，上一年为2亿元。2014-2018年，贵州茅台的子公司支付给少数股东的股利、利润分别为5.8亿元、5.13亿元、5.32亿元、3.79亿元和26.24亿元，基本与茅台酒销售公司向茅台集团的分红相一致。

　　贵州茅台集团电子商务股份有限公司(下称“茅台电商”)负责茅台酒的线上销售，贵州茅台出资2500万元持股25%，茅台集团则以4000万元的出资占股40%，其余股份由各关联方持有。

　　2015-2018年的关联交易显示，贵州茅台分别向茅台电商销售了6771万元、10.92亿元、20.91亿元和17.65亿元。此外，2016年和2017年，贵州茅台还向茅台电商采购了5606万元和3.35亿元的技术服务费。

　　分食多方利益路径

　　《华夏酒报》记者在茅台集团官网上看到，贵州茅台集团营销有限公司(下称“营销公司”)于5月5日上午正式成立，重点针对团购、商超等终端客户开展工作，唯一股东茅台集团出资10亿元，而目前贵州茅台的主要销售公司贵州茅台酒销售有限公司(下称“销售公司”)的注册资本不过1000万元。

　　5月6日，消息一经披露，贵州茅台的股价当日下跌6.98%，市值蒸发超过了854亿元，投资者担心贵州茅台的公司治理以及利益再分配问题。

　　5月7日深夜，贵州茅台很快收到了上交所的监管函，上交所就茅台酒销售配额、营销渠道规划、关联交易以及相应履行的决策程序和信息披露义务等进行问询。

　　《华夏酒报》从公开资料了解到，2018年，贵州茅台减少了茅台酒经销商437家，前两年则没有任何一家经销商退出。

　　2019年一季度，贵州茅台的经销商数量减少了533家，按照公司的介绍，减少酱香系列酒经销商494家，意味着茅台酒的经销商又减少了39家。一年多时间，476家经销商从茅台酒的销售渠道中消失了。

　　近500家经销商退出后，其市场空间由谁填补呢？当时茅台给出的理由是做贵州茅台的直销。

　　《华夏酒报》在机构研报发现，一季度，贵州茅台直销方案并未落地，但4月以来公司直销已如期加快，股份公司下属销售公司主导团购、商超渠道招商布局，预计团购和商超将成为股份公司直销放量的主力渠道，后续直销放量节奏有望加快。

　　而后，多家机构研报纷纷指出，提高直销占比是贵州茅台未来的一大看点，这样的布局似乎与茅台集团新设立的营销公司重合了。

　　新设立的茅台集团营销公司将重点针对团购、商超等终端客户开展工作。两者之间的目标是重合的， 

　　同时，从原材料采购到货物运输，从品牌使用到下游销售，无孔不入的关联方已经占据了贵州茅台上下游的各个角落。在公布2018年年报的同时，贵州茅台也发布了一份关联采购公告，公司拟继续向7家关联方采购原材料和运输服务，预计关联交易上限为11.5亿元(含税)。

　　2014-2018年，公司与日常经营相关的关联交易合计分别为7.22亿元、9.24亿元、27.71亿元、49.02亿元和49.5亿元，期间涨幅达到了5.86倍。

　　2016-2018年，贵州茅台的日常关联交易仍有16.23亿元、24.76亿元和31.85亿元，5年时间的涨幅也到达了3.41倍，营收仅增长了一倍。

　　有专家指出，关联交易成倍增长或许是由于公司将更多的上下游业务交给了关联方。以运输为例，2018年，贵州茅台向贵州茅台酒厂(集团)物流有限责任公司(下称“茅台物流”)采购1.72亿元的运输费，占同类交易的比例为72.83%，即七成以上运输由茅台物流负责。

　　94天后石头落地 

　　在等待94天后，贵州茅台在8月9日晚间对上交所的监管函给出回复。

　　对于投资者最为关心的茅台集团成立的营销公司，是否拟全盘直销经营上市公司的茅台酒配额，是否可能形成金额较大的关联交易相关问题，贵州茅台称，控股股东并无全盘直销经营本公司茅台酒配额的计划，控股股东与公司之间亦无形成金额较大关联交易的安排。

　　贵州茅台对成立集团营销公司进一步解释表示：为进一步推动业务全面发展，控股股东于2019年5月成立营销公司。在符合双方利益且遵守相关法律法规的前提下，营销公司会销售部分本公司产品。控股股东遵守其在本公司上市时所作承诺，上述交易销售价格与其他非关联经销商的购货价格相同或定价原则相同，且遵循不超过本公司2018年末净资产金额5％的标准，不会因上述交易而与本公司形成直接或间接的竞争关系。

　　另外，贵州茅台还公布了与集团公司之间的关联交易情况。

　　《华夏酒报》记者在公告中发现，8月8日贵州茅台召开了第二届董事会2019年度第五次会议，同意公司向茅台集团控股子公司和分公司销售茅台酒及系列酒，2019年度交易金额不超过公司2018年末净资产金额的5%（56亿元）。

　　贵州茅台指出，上述关联交易早已有管理，“是为借助茅台集团在渠道和资源等方面的优势”。据了解，贵州茅台在2013年至2018年期间，经董事会、股东大会审议批准，已经每年按不超过上年年末净资产金额5％的标准向茅台集团销售贵州茅台产品。